株洲天桥起重机股份有限公司

  第一章总则

  第一条为规范株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“公司”）风险投资行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，提高资金运作效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《株洲天桥起重机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和法律、法规等有关法律法规，结合公司真实的情况，制定本制

  第二条本制度所称风险投资包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、以非房地产为主营业务的上市公司从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。

  以下情形不适用本制度：

  （一）固定收益类或承诺保本的投资行为；

  （二）参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；

  （三）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有3年以上的证券投资；

  （四）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

  第三条风险投资的原则：

  （一）遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；

  （二）防范投资风险，强化风险控制、合理评估效益；

  （三）必须与公司资产结构相适应，严控风险投资的资金规模，不得影响公司正常经营，；

  （四）各部门分工合作，相互配合、相互监督。

  第四条公司只可以使用自有资金进行风险投资，不得使用募集资金直接或间接地进行风险投资。

  第五条公司在以下期间，不得进行风险投资：

  （一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

  （二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

  （三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

  第六条公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。

  第二章风险投资审批权限和程序

  第七条公司风险投资应严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及本制度等有关法律、法规规定履行审批程序。

  第八条公司做风险投资审批权限：

  （一）公司做风险投资，须提交董事会审议；

  （二）投资金额在人民币5,000万元以上的除股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资以外的风险投资，经董事会审议通过后还应提交股东大会审议。

  （三）公司做股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，不论金额大小，经董事会审议后还应提交股东大会提议，并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。保荐人（如有）应对公司股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资事项出具明确的同意意见。

  公司进行风险投资项目处置的权限参照上述规定执行。

  第九条风险投资的审批程序：

  （一）公司拟进行风险投资项目时，需对拟投资项目进行调研并在项目的可行性做多元化的分析和论证之后形成可行性报告，必要时可以聘请专业中介机构参与。

  （二）可行性报告形成后应报公司CEO办公会审议，总经理办公会认为有必要时可以组织专家或管理人员进行集体论证并决策；

  （三）董事会依据相关权限对风险投资项目履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会审议；

  （四）独立董事应就风险投资项目的相关审批程序是否合规、内控程序是否建立完整、对公司的影响等事项发表独立意见。

  第十条公司做风险投资时，应在公告中承诺此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

  第三章职责分工

  第十一条公司的股东大会、董事会为公司风险投资的决策机构，各自在其权限范围内对公司的风险投资行为作出决策。公司股东大会或董事会可以授权公司管理层处理风险投资的相关事宜。公司CEO办公会经公司股东大会或董事会授权后，负责风险投资项目的运作和处置。公司监事会应对公司风险投资资金使用情况做监督。

  第十二条公司财务部负责风险投资项目的效益评估、资金管理和投资手续办理。风控审计部负责审核风险投资项目相关法律文件、评估投资风险、监督实施过程。证券投资发展部负责风险投资项目的调研、洽谈、具体执行操作事宜，判断风险投资决策程序，协助公司董事会或股东大会完成相应审批流程，并进行信息披露。

  公司在风险投资项目有实质性进展或实施过程出现重大变化时，相关责任部门、责任人应在第一时间（原则上在情况知悉后一个工作日内）向总经理办公会报告并同时知会董事会秘书，总经理办公会决策后应立即向董事会报告。

  第十三条公司董事会秘书为风险投资项目信息公开披露义务的直接责任人，负责履行相关的信息披露义务。

  第十四条公司风控审计部应当定期或者不定期的对公司的风险投资项目实施过程做监督和检查，认为公司风险投资项目实施过程存在风险时，应当向相关负责部门书面提示风险并提出建议，有关部门应当查清事实，采取一定的措施加以纠正或者完善风控措施。

  第四章风险投资的风险控制

  第十五条风险投资实施过程中，发现投资方案有重大漏洞、风险投资项目实施的外部环境出现重大变化或受到不可抗力的影响、项目有实质性进展或实施过程中出现重大变化时，董事、监事、高级管理人员、财务部及风控审计部或公司别的信息知情人应第一时间向公司报告，并通知董事会秘书。

  第十六条公司风控审计部对风险投资项目做监督和检查，对违反相关规定的行为及时提出纠正意见。

  第五章风险投资的处置流程

  第十七条在处置风险投资之前，必须对拟处置风险投资项目做多元化的分析、论证、充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置风险投资的机构进行审批，批准处置风险投资的权限与批准实施风险投资的权限相同。处置风险投资的行为一定要符合《公司法》等国家法律和法规的有关规定。

  第十八条风险投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和转让中的资产评定估计等工作，防止公司资产流失。

  第六章风险投资的信息披露

  第十九条公司做风险投资应严格按照深圳证券交易所中小企业板的要求及时履行信息披露义务。

  第二十条公司董事会应在做出风险投资决议后两个交易日内向深圳证券交易所提交以下文件：

  （一）董事会决议及公告；

  （二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立完整、对公司的影响等事项发表的独立意见；

  （三）保荐人应就该项风险投资的合规性、对公司的影响、有几率存在的风险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项做核查，并出具明确同意的意见（如有）；

  （四）以公司名义开立的证券账户和资金账户（适用股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资）。

  第七章其他

  第二十一条公司有关部门在进行风险投资前，应知悉有关规定法律、法规和规范性文件关于风险投资的规定，不得进行违法违规的交易。凡违反有关规定法律法规、本制度及公司其他规定，致使公司遭受损失的，应视详细情况，给予相关责任人以处分，相关责任人应依法承担对应责任。

  第二十二条公司控股子公司做风险投资，视同公司的行为，适用本制度相关规定。未经公司同意，公司下属控股子公司不得进行风险投资。控股子公司拟进行风险投资，应先将方案及相关材料上报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由控股子公司实施；公司参股公司进行风险投资，对公司业绩会造成较大影响的，公司应当参照本制度及其他相关规定，履行信息披露义务。

  第八章附则

  第二十三条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

  第二十四条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

  第二十五条本制度由公司董事会负责解释和修订。

  第二十六条本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。

  株洲天桥起重机股份有限公司董事会

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