曩昔几年，“发币”这两个字成了Web3国际里最灵敏的词。有人靠它一夜成名，也有人因而被查询、退币、封号。其实问题不在“发”，而在“怎样发”。同样是代币，有的项目上了干流买卖所、有社区、有DAO；而另一些则被判定为不合法发行证券。不同之处在于：有没有在法令结构里发。

　　2025年的实际是——功用型代币（Utility Token）不再是灰色地带。监管正在用放大镜审视每一个TGE、每一份SAFT、每一次“空投”。

　　这篇文章写给每一个Web3项目创始人：在从Testnet到DAO的路上，法令结构，便是你项意图骨架。发币之前，先学会搭骨架。

　　但实际并非如此。在监管眼中，代币的“身份”取决于商场行为，而不是你怎样描绘。

　　Telegram向出资人私募17亿美元，宣称代币仅仅未来通讯网络的“燃料”；

　　但美国SEC以为这笔融资构成未注册证券发行——由于出资人购买的意图显然是“未来增值”，而非“即时运用”。

　　结果是Telegram交还出资金并交纳罚款，TON网络被逼脱离Telegram独立运转。

　　经验：监管看的是“出资预期”，不是“技能愿景”。只需你拿出资人的钱去建生态，这就带有证券特点。

　　所以，不要幻想用“功用型”标签消除危险。代币的性质是动态演化的——项目前期是出资合同，主网后才有几率会成为真实的运用凭据。

　　一般选用“公正发动（Fair Launch）”，无预挖、无SAFT，代币由节点一致生成。

　　商业模型明晰，但合规危险高：出售、空投、流转都要处理监管发表与KYC问题。

　　定论：基础设施靠一致生计，运用项目靠结构保命。没有设计好结构，一切“Tokenomics”都是空谈。

　　美国的 Filecoin 便是一个警示事例。它在主网前经过SAFT募资约2亿美元，虽获SEC豁免，但因推迟上线、代币暂不可用，出资人质疑其“证券特点”，终究项目花了巨额合规本钱去修正。

　　Foundation / TokenCo（基金会或代币公司）担任生态建设与未来管理。

　　融资方法：运用 股权 + Token Warrant（代币认购权证） 结构，而非直接卖币。

　　这种方法最早由 Solana、Avalanche等项目选用，让前期出资人参加生态建设，但防止直接触发证券出售。

　　准则：项目初期的法令结构就像创世区块。逻辑写错一次，合规本钱或许翻十倍。

　　代币一旦能买卖、有价格，就进入监管雷达。尤其是触及空投、LBP（流动性引导池）、Launchpad等揭露分发时。

　　比方 Celestia、Aptos、Sui 等，一般在TGE时由验证人网络主动生成代币，

　　例如 Arbitrum Foundation 在TGE时清晰声明：其空投仅为管理用处，不代表出资或赢利权；并在社区管理中逐渐削减基金会主导份额——这正是让代币“去证券化”的要害途径。

　　许多项目“发完币”就完毕了，但真实的应战是——怎么退出操控权，让代币回归公共品。

　　而一些没有处理好DAO过渡的项目，比方某些GameFi或NFT生态，因团队仍操控大都代币、把握投票权，终究被视为“伪去中心化”，仍有证券危险。

　　去中心化不是“听任”，而是“可验证的退出”。让代码、基金会和社区构成三角平衡，才是安全的DAO架构。

　　2023年，SEC对Coinbase、Kraken、申述中，列举了几十个“功用型代币”，确定它们在出售和营销阶段都存在“出资合同”特征。这在某种程度上预示着，只需项目在代币出售中传递“预期收益”，哪怕代币自身有功用，也会被视为证券。

　　每个阶段的危险不同，每次晋级都要从头评价代币定位。合规不是盖章，而是继续的迭代。

　　许多项目失利，不是由于技能不可，而是由于结构太烂。当他人还在讲“涨跌”、“空投”、“上所”，真实聪明的创始人，已经在搭法令架构、写合规逻辑、规划DAO转型。

　　功用型代币的发行，不是绕开监管，而是用法令证明你不需要监管。当代码接收规矩，法令就成了你的防火墙。

　　*本文为上海曼昆律师事务所的个人首创的文章，仅代表本文作者自己观念，不构成对特定事项的法令咨询和法令意见。欢迎更多Web3从业者投稿、爆料。如需转载及法令咨询，请增加客服：mankunlawyer。

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